企业境外投资备案（ODI）中

的注意事项及防范策略

1、ODI汇出的币种要求

企业在进行ODI汇出时，必须遵循“同币种原则”，即汇出币种需与备案时登记的币种一致。

2、境内自然人应办理“37号文登记”

《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，简称“37号文登记”）明确规定境内居民个人以境内合法资产或权益向特殊目的（投融资目的）公司出资时，应向境内企业注册地的银行申请办理外汇登记，而非ODI手续。如未办理，会导致资金调回困难甚至可能影响到投资公司未来的融资或者并购活动。

3、境外并购公司也需要办理ODI备案

境内企业通过购买股权、资产等方式在境外取得已有企业的所有权、控制权、经营管理权，或者通过协议等方式获得实质控制权时，需要进行境外投资备案。尤其注意在收购股权时，即使收购价格为0元，也需要向发改委、商务部以及外汇局办理备案。

4、重点关注外汇登记的申报

在ODI备案的全流程中，由于涉及资金的实际跨境流动，外汇登记成为跨境资本流动监管的关键环节。其合规性不仅直接影响资金出境的可行性，还关乎后续运营的稳定性。因此，审查环节对申请材料的完整性要求极高，需特别关注相关文件的规范性。例如，关于投资人内部决策文件，若企业章程中依据投资金额的大小授予了董事会、甚至总经理部分对外投资决策权，则相应的内部决策文件要根据投资金额来确定作出主体。

5、注意中间控股公司的合规性

企业出海架构一般有两种：一种是直接投资架构，即国内母公司直接在目标国家设立子公司或收购当地公司的股份；另一种则是中间控股公司架构，企业可能会选择通过一个或多个中间控股公司在海外投资。这些中间控股公司通常设立在具有有利税收政策的司法管辖区（如新加坡、中国香港、BVI、开曼、荷兰等）。尤其要注意中间控股公司的ODI备案，否则会影响最后境外公司的资金出入境以及ODI备案。

6、商务部与发改委备案名称应保持一致

在ODI备案流程中，商务部与国家发展改革委的备案名称应保持一致，以确保信息匹配和手续合规。备案名称通常需反映项目主体、投资金额、目标地点及投资事项等关键信息，以便通过名称即可清晰地了解备案的基本内容。如果商务部备案为新设项目，而发改委备案为增资事项，两者备案信息将不匹配，银行可能因前端手续不全面拒绝受理外汇登记。因此，备案名称的规范性和一致性是确保跨境投资流程顺利推进的重要前提。

7、过往未办理ODI，如何补充合规手续登记备案

由于现实中合规登记ODI备案手续后补难度较大，此种不合规情形亦可能会影响企业未来的融资及后续资本运作。建议企业在对海外进行投资规划时，需尽早规划投资路径和申请备案，以保证境内外企业架构合规。

1、备案流程协同管理

建立跨部门备案同步机制，确保商务部和发改委的备案信息一致，避免因信息冲突导致银行拒绝受理外汇登记。备案名称需直观反映项目主体、金额、地点及事项。

2、外汇合规管理

严格遵循“同币种原则”，确保汇出币种与备案登记一致，避免因币种不符导致资金退回。境内自然人境外投资的，则需办理“37号文登记”。

3、明确层级架构

中间控股公司需穿透式备案，明确披露层级关系，避免因架构不透明影响最终目的公司资金出入境。

4、后续及时补正

定期复核备案信息，避免因信息不匹配导致手续失效。对于未完成备案的历史项目，需通过补备案进行补正，避免影响后续融资及资本运作。建议尽早规划投资路径，避免因手续缺失导致合规风险。

ODI备案从来都不是一项一成不变的模板填写和资料递交工作，在实操过程中，许多的细节都关乎备案的顺利与否。因篇幅原因，本文整理了部分ODI备案注意要点供参考，在实际办理ODI时，我们务必高度重视项目的合规性、审慎地准备材料、加强与监管部门的沟通，从而确保ODI备案的顺利进行。

希望这篇文章能够帮助您更好地了解中国企业出海合规相关问题，如果您有任何问题或需要进一步的信息，请随时联系我们：dewellsong@163.com。